- La Compagnie Électrique Lion (« Lion » ou la « Société »), fabricant de véhicules urbains de poids moyens et lourds 100 % électriques de premier plan, fusionne avec Northern Genesis Acquisition Corp. (« Northern Genesis ») (NYSE : NGA). L’entité issue du regroupement devrait être cotée à la Bourse de New York (NYSE) sous le nouveau symbole « LEV ».
- Capitalisation boursière implicite pro forma de la société issue du regroupement de 1,9 G$.
- La transaction comprend un investissement privé dans des actions émises dans le public (IPAP) entièrement garanti de 200 M$ en actions ordinaires de Lion.
- Le produit de la transaction projetée servira à financer la stratégie de croissance de Lion, notamment l’expansion prévue de la capacité de production de la Société aux États-Unis, la poursuite du développement de systèmes de batteries avancés, la construction prévue d’une usine de fabrication de systèmes de batteries hautement automatisée et d’autres objectifs généraux de l’entreprise.
- La transaction projetée devrait permettre à Lion d’asseoir plus solidement sa position de chef de file dans les véhicules urbains de poids moyens et lourds 100 % électriques.
- Ian Robertson et Chris Jarratt de Northern Genesis se joindront au président et fondateur, Marc Bédard, et au président du conseil, Pierre Larochelle, dans le nouveau conseil d’administration.
Kansas City (Missouri) et Saint-Jérôme (Québec)–(BUSINESS WIRE)–La Compagnie Électrique Lion, chef de file dans la conception, la fabrication et la distribution de véhicules urbains de poids moyens et lourds 100 % électriques, a annoncé aujourd’hui son intention de fusionner avec Northern Genesis Acquisition Corp. (NYSE : NGA), société d’acquisition à vocation spécialisée cotée en bourse qui est axée sur la durabilité et souscrit fortement aux principes environnementaux, sociaux et de gouvernance. À la clôture de la transaction, une filiale en propriété exclusive de Lion fusionnera avec Northern Genesis, et Lion devrait être cotée à la Bourse de New York (NYSE) sous le nouveau symbole « LEV ».
Il est envisagé que la transaction devrait renforcer la position de chef de file de Lion sur le marché des véhicules urbains de poids moyens et lourds 100 % électriques en favorisant la construction prévue d’une usine de fabrication de véhicules de pointe aux États-Unis, la poursuite du développement de systèmes de batteries avancés, la construction prévue d’une usine d’assemblage de systèmes de batteries hautement automatisée et d’autres objectifs généraux de l’entreprise.
« Cette transaction marque une étape importante dans la poursuite de la percée de Lion comme chef de file dans la conception, la fabrication et la distribution de véhicules urbains de poids moyens et lourds conçus pour être 100 % électriques, a déclaré Marc Bédard, président et fondateur de Lion. Le regroupement avec Northern Genesis nous fournit le capital nécessaire pour financer les initiatives stratégiques de Lion, en plus de l’expertise précieuse d’Ian Robertson, de Chris Jarratt et de l’équipe de Northern Genesis. »
Fondée en 2008, Lion est un chef de file bien établi dans le domaine des véhicules urbains de poids moyens et lourds 100 % électriques. L’entreprise compte actuellement plus de 300 véhicules sur la route, qui ont parcouru la distance impressionnante de plus de 10 millions de kilomètres. Lion offre aujourd’hui sept modèles de camions et d’autobus électriques spécialement conçus pour l’électrique, produits dans son usine existante capable de fabriquer 2 500 véhicules par année. Grâce à ses autobus déjà sur la route et aux premières livraisons de camions en cours, Lion prévoit augmenter rapidement sa production et livrer 650 camions et autobus en 2021. Sur un horizon de quatre ans, Lion a identifié 6 000 ventes possibles de véhicules, dont environ les ⅔ en camions et le ⅓ en autobus. Son plan marketing s’appuie sur plus de 300 commandes déjà en carnet et des circuits de ventes qui s’élargissent.
« Lorsque nous avons créé Northern Genesis, nous voulions nous associer avec une entreprise dont la valeur est avérée par sa clientèle actuelle, dont les perspectives de croissance tangibles seront dynamisées par son entrée sur les marchés publics et dont l’équipe de direction chevronnée favorise une culture d’excellence, a déclaré Ian Robertson, cofondateur de Northern Genesis. Lion dépasse nos attentes sur tous ces plans et nous sommes convaincus qu’elle a le potentiel de devenir une grande société ouverte dans l’économie décarbonisée émergente. »
Marc Bédard poursuivra à titre de président et fondateur de la société issue de la fusion. Il supervisera les initiatives stratégiques de croissance et d’expansion de la Société. Il travaillera avec l’équipe de direction actuelle de Lion, qui est entre autres composée de Nicolas Brunet, vice-président exécutif et chef de la direction financière, et de Yannick Poulin, chef de l’exploitation. Le conseil d’administration de la société issue du regroupement comptera neuf administrateurs, dont Marc Bédard, président et fondateur, Pierre Larochelle (de Power Sustainable), à titre de président du conseil, ainsi que cinq autres membres du conseil d’administration actuel de Lion, en plus d’Ian Robertson et de Chris Jarratt, cofondateurs d’Algonquin Power & Utilities Corp (NYSE : AQN), qui se joindront au conseil d’administration dès la clôture de la transaction.
Aperçu de la transaction
La capitalisation boursière implicite pro forma de la société issue du regroupement est de 1,9 milliard de dollars, au prix de souscription de 10,00 $ l’action du IPAP et en supposant qu’aucun actionnaire public de Northern Genesis n’exerce ses droits de rachat. Il est prévu que la transaction rapporte à la société un produit en espèces net d’environ 500 M$, dont une tranche de 200 M$ proviendra d’un IPAP et une tranche d’environ 320 M$ proviendra des espèces détenues en fiducie par Northern Genesis en supposant qu’aucun actionnaire public de Northern Genesis n’exerce ses droits de rachat à la clôture.
Le produit net combiné en espèces sera affecté au financement de la stratégie de croissance de Lion, notamment à la construction prévue d’une usine de fabrication de véhicules de pointe aux États-Unis, à la poursuite du développement de systèmes de batteries avancés, à la construction prévue d’une usine de fabrication de batteries hautement automatisée et à d’autres objectifs généraux de l’entreprise.
Les actionnaires actuels de Lion continueront de détenir leurs participations dans la société issue du regroupement. Dans certains cas, leurs avoirs en actions augmenteront lorsqu’ils participeront au IPAP avec certains dirigeants et administrateurs de Northern Genesis. Après la transaction, les actionnaires actuels de Lion devraient détenir environ 70 %1 des actions ordinaires de la société issue du regroupement, dans l’hypothèse où les actionnaires publics de Northern Genenis n’exercent pas leur droit de rachat.
Le conseil d’administration de Northern Genesis, de même que le conseil d’administration et les actionnaires de Lion ont approuvé à l’unanimité la transaction. La réalisation de la transaction projetée est assujettie aux conditions de clôture usuelles, notamment à l’accord des actionnaires de Northern Genesis et à la disponibilité d’un solde de trésorerie après la clôture d’au moins 200 M$ (net de tout rachat) pour financer le programme de croissance de Lion. La clôture de la transaction est prévue pour le premier trimestre de 2021.
La Financière Banque Nationale, BMO Marchés des capitaux et Roth Capital Partners, LLC sont les conseillers financiers de Lion. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Vinson & Elkins L.L.P. sont ses conseillers juridiques. Barclays Capital Inc. est le conseiller exclusif de Northern Genesis pour la fusion et les marchés des capitaux, tandis que Husch Blackwell et Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. sont ses conseillers juridiques. Les placeurs (placement agents) sont Barclays Capital Inc. (placeur principal), BMO Marchés des capitaux et Roth Capital Partners, LLC. Mayer Brown LLP est le conseiller juridique du placeur principal.
Information sur la conférence téléphonique à l’intention des investisseurs :
Aujourd’hui, le lundi 30 novembre 2020 à 8 h 30 (HE), Lion et Northern Genesis tiendront conjointement une conférence téléphonique à l’intention des investisseurs pour discuter de la transaction projetée.
Pour écouter la conférence au téléphone, composez le 1 877 407‑4018 (aux États‑Unis) ou le 1 201 689‑8471 (à l’international) et un opérateur vous assistera. Jusqu’au 14 décembre 2020 à 23 h 59 (HE), l’enregistrement de la conférence pourra être écouté en composant le 1 844 512‑2921 (aux États‑Unis) ou le 1 412 317‑6671 (à l’international) et en entrant le code d’accès 13713746.
À propos de La Compagnie Électrique Lion
La Compagnie Électrique Lion est un fabricant innovant de véhicules zéro émission. La société crée, conçoit et produit des camions commerciaux urbain 100% électriques de classe 5 à classe 8 et des autobus et minibus tout électriques pour le transport scolaire, adapté et collectif. Lion est un leader en électrification des transports en Amérique du Nord et conçoit, fabrique et assemble tous les composants clés de ses véhicules: châssis, ensemble batteries, cabines de camions et carrosseries d’autobus.
À la fine pointe des technologies, les véhicules Lion possèdent des caractéristiques uniques, spécialement adaptées aux besoins quotidiens de leurs utilisateurs. Lion est convaincu que la transition vers des véhicules entièrement électriques entrainera des améliorations majeures dans notre société, notre environnement et notre qualité de vie.
Lion Électrique. Le choix brillant.
Pour obtenir plus de renseignements, visitez https://thelionelectric.com/fr.
À propos de Northern Genesis Acquisition Corp.
Northern Genesis Acquisition Corp. (NYSE : NGA) est une société d’acquisition à vocation spécialisée créée dans le but de réaliser des fusions, opérations en bourse, acquisitions, réorganisations ou regroupements semblables avec une ou plusieurs entreprises. L’équipe de gestion de Northern Genesis apporte l’esprit entrepreneurial unique d’un propriétaire exploitant et son bilan avéré de création de valeur pour les actionnaires dans la chaîne de valeur énergétique. Northern Genesis est déterminée à aider la prochaine grande société ouverte à s’engager sur la voie du succès, succès qui reposera très certainement sur la capacité à prendre en compte la sensibilité croissante des clients, employés et investisseurs aux principes qui sous‑tendent la durabilité.
À propos de Power Sustainable Capital
Power Sustainable est un gestionnaire d’actifs alternatifs à plateformes multiples d’envergure mondiale qui détient des placements axés sur des stratégies durables et dont les bureaux sont situés à Montréal, à Toronto et à Shanghai. Power Sustainable comprend actuellement deux plateformes : la plateforme Pacific, qui investit dans les marchés boursiers en Chine et recherche des modèles d’entreprises de grande qualité et durables dont le processus de placement s’appuie sur des analyses fondamentales et sur la recherche; et la plateforme Énergie, qui investit dans le développement, la construction et l’exploitation d’infrastructures d’énergie renouvelable en Amérique du Nord. Power Sustainable met à profit ses capacités de placement et celles de ses partenaires pour développer d’importants projets qui sont bénéfiques pour la planète, procurent une croissance stable et créent de la valeur à long terme. Power Sustainable est une filiale en propriété exclusive de Power Corporation. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le site www.PowerSustainable.com.
Pour obtenir de plus amples renseignements
À l’occasion de la transaction, Lion a l’intention de déposer une déclaration d’inscription sur formulaire F‑4, (la « déclaration d’inscription ») auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations de Northern Genesis en vue du vote par ses actionnaires sur la transaction et d’autres questions décrites dans la déclaration d’inscription, de même que le prospectus relatif à l’inscription des titres qui seront émis par Lion aux actionnaires de Northern Genesis par suite de la transaction. Une fois la déclaration d’inscription déposée et déclarée en vigueur, Northern Genesis postera à ses actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations définitive, lorsqu’elle sera prête. Les investisseurs, les porteurs de titres de Northern Genesis et les autres parties intéressées sont invités à lire attentivement et dans leur intégralité la déclaration d’inscription, toute modification à celle-ci et tout autre document déposé auprès de la SEC, lorsqu’ils seront disponibles, car ils contiendront des renseignements importants concernant Northern Genesis, Lion et la transaction. Les investisseurs et les porteurs de titres de Northern Genesis pourront télécharger sans frais la version provisoire et la version définitive de la circulaire de sollicitation de procurations et du prospectus provisoire (lorsqu’ils seront disponibles), ainsi que les autres documents déposés auprès de la SEC par Northern Genesis et Lion sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. L’information figurant sur les sites Web mentionnés dans le présent communiqué ou accessible à partir de ces sites Web n’est pas intégrée par renvoi dans le présent communiqué et n’en fait pas partie.
Participants à la sollicitation
Northern Genesis ainsi que ses administrateurs, ses hauts dirigeants et d’autres personnes sont réputés participer à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Northern Genesis relativement à la transaction projetée. Lion ainsi que ses dirigeants et ses administrateurs sont aussi réputés être des participants à cette sollicitation. La rubrique « Management » figurant dans le prospectus définitif daté du 17 août 2020 de Northern Genesis et déposé auprès de la SEC le 18 août 2020 contient des renseignements sur ses administrateurs et ses hauts dirigeants. Des renseignements supplémentaires sur les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, notamment leurs avoirs en titres, intérêts susceptibles dans certains cas de différer de ceux des actionnaires en général, figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations, le prospectus et d’autres documents pertinents qui seront déposés, lorsqu’ils seront disponibles, auprès de la SEC dans le cadre de la transaction. Les actionnaires, les investisseurs éventuels et les autres personnes intéressées doivent lire attentivement la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus, lorsqu’ils seront disponibles, avant de prendre une décision de vote ou d’investissement. Il sera aussi possible d’en obtenir un exemplaire sans frais auprès des sources indiquées ci-dessus.
Aucune offre ou sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres, la sollicitation d’une offre d’achat de titres, ni la sollicitation d’un vote ou d’une approbation. Aucune offre de titres, sauf en ce qui concerne le IPAP, ne peut être faite autrement qu’au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »).
Monnaie
Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent figurant dans le présent communiqué sont libellées en dollars américains.
Déclarations prospectives
Toutes les déclarations ne portant pas sur des faits passés qui figurent dans le présent communiqué constituent des « déclarations prospectives » (et de l’information prospective au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières) au sens donné au terme forward-looking statements dans le paragraphe 27A de la Loi de 1933. Les déclarations prospectives se reconnaissent généralement à l’emploi de termes comme « croire », « continuer », « prévoir », « envisager », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « chercher à », « planifier », « projeter », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, et par des mots comme « potentiel », « éventuel », « futur », « cible » et d’autres termes semblables qui indiquent des faits ou des tendances à venir ou qui n’énoncent pas des faits historiques, même si toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas nécessairement ces termes. Les déclarations prospectives concernent, entre autres, la transaction, notamment en ce qui touche son calendrier et sa clôture, la capacité de la mener à bien, les avantages de la transaction, la capacité d’avancer le paiement en espèces, le IPAP, les estimations et les prévisions des critères financiers et autres mesures de rendement, la prévision des commandes et relations commerciales potentielles, la suffisance et l’utilisation des fonds après la transaction projetée, ainsi que la stratégie de la société issue du regroupement, ses activités futures, sa situation financière, ses produits et ses pertes d’exploitations, ses coûts projetés, ses perspectives, ses projets et les objectifs de sa direction. Les déclarations prospectives sont fondées sur diverses hypothèses, indiquées ou non dans le présent communiqué, et sur les attentes actuelles de la direction de Lion et de Northern Genesis, sans qu’il s’agisse d’une prédiction du rendement réel. Les déclarations prospectives sont fournies dans le but d’aider le lecteur à comprendre certains éléments clés des objectifs, buts, cibles, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de la Société et afin de permettre une meilleure compréhension des activités de la Société et de l’environnement dans lequel elle prévoit les exercer. Le lecteur est avisé que ces renseignements pourraient ne pas convenir à d’autres fins et qu’un investisseur ne doit pas considérer qu’ils se veulent une garantie, une prédiction ou une déclaration définitive d’un fait ou d’une probabilité.
Les déclarations prospectives comportent des incertitudes et des risques inhérents, dont la plupart sont difficiles à prévoir et dont beaucoup sont hors du contrôle de Lion et de Northern Genesis. Les déclarations prospectives se fondent sur un certain nombre d’hypothèses et sur d’autres facteurs que la Société et Northern Genesis estiment appropriés et raisonnables dans les circonstances. Cependant, il n’est pas garanti que ces estimations et hypothèses se révéleront exactes ou que la vision, les activités, les objectifs, les plans et les stratégies de la Société se réaliseront. De nombreux risques et incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société, ou les événements ou développements futurs, diffèrent profondément de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives, notamment un changement défavorable dans la situation économique, commerciale, financière, politique et juridique générale des États-Unis et du Canada; l’incapacité de la Société à fabriquer et à distribuer ses véhicules à grande échelle et à réussir à répondre aux besoins commerciaux de ses clients de manière rentable; l’incapacité de la Société à exécuter sa stratégie de croissance; l’incapacité de la Société à maintenir sa position concurrentielle; l’incapacité de la Société à réduire ses coûts d’approvisionnement à l’avenir; l’incapacité à préserver et à améliorer la réputation et la marque de la Société; toute réparation et/ou tout remplacement important de produits en raison de réclamations au titre de la garantie ou de rappels de produits; toute défaillance des systèmes informatiques ou toute atteinte à la cybersécurité ou à la sécurité des données personnelles; les catastrophes naturelles, les épidémies ou les pandémies, les boycottages et les événements géopolitiques; le risque qu’une condition de clôture de la transaction (en particulier l’approbation des actionnaires de Northern Genesis) ne soit pas remplie; la non-réalisation des bénéfices attendus de la transaction projetée; le montant des demandes de rachat présentées par les actionnaires publics de Northern Genesis; le risque que la transaction projetée perturbe les activités et les plans actuels de Lion ou de Northern Genesis à la suite de son annonce; l’issue de toute procédure judiciaire éventuellement engagée contre Lion ou Northern Genesis à la suite de l’annonce de la transaction; l’incapacité des parties de mener à bien et dans les délais la transaction projetée; les facteurs énoncés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le prospectus définitif de Northern Genesis daté du 17 août 2020 et dans tout rapport trimestriel déposé par la suite sur formulaire 10-Q, de même que les facteurs énoncés dans les autres documents de Northern Genesis déposés, ou à déposer, auprès de la SEC, et dans tous les documents à déposer par Lion conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui peuvent avoir une incidence sur la Société. Il pourrait exister des risques supplémentaires que ni Northern Genesis ni Lion ne connaissent actuellement ou que Northern Genesis et Lion croient actuellement sans importance, qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux contenus dans les déclarations prospectives. En outre, les déclarations prospectives reflètent les attentes, les opinions, les plans ou les prévisions de Northern Genesis et de Lion à la date du présent communiqué. Northern Genesis et Lion prévoient leurs évaluations seront appelées à changer à mesure que la situation évoluera. Cependant, même si Northern Genesis et Lion décident d’actualiser les déclarations prospectives à un moment donné dans l’avenir, elles n’ont aucune intention ni obligation de le faire, sauf si la loi applicable l’exige. Il ne faut pas considérer que les déclarations prospectives représentent les évaluations de Northern Genesis et de Lion à une date autre que la date du présent communiqué.
1 Power Sustainable (filiale en propriété exclusive de Power Corporation du Canada) transférera sa participation actuelle dans Lion dans la société issue du regroupement et souscrira une participation supplémentaire de 17 M$ dans le cadre de l’IPAP.
Contacts
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Pour les investisseurs :
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Pour les médias :
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