- Panasonic Energy et GM (collectivement, les « Clients d’ancrage ») s’engagent concurremment dans des ententes « offtake » pluriannuelles visant le matériel d’anode actif de NMG, représentant environ 85 % de la production intégrée, du minerai aux matériaux de batteries, de la phase 2 planifiée de NMG.
- Les ententes « offtake » s’accompagnent d’une Première tranche d’investissement d’un montant global de 50 M$ US de la part de Panasonic Energy et GM ; les fonds soutiendront le développement des opérations de la phase 2 de NMG à la mine Matawinie et à l’usine de matériaux de batteries de Bécancour conformément aux spécifications respectives des Clients d’ancrage.
- Mitsui, partenaire stratégique, et Pallinghurst, investisseur de longue date, injectent un montant total de 37,5 M$ US dans le développement de NMG, dont le produit global sera affecté au rachat des billets convertibles précédemment annoncés.
- Les ententes « offtake » et les investissements soutiennent le plan de mise en œuvre de la phase 2 de NMG pour sa mine Matawinie et son usine de matériaux de batteries de Bécancour et constituent une étape importante vers le financement futur par les Clients d’ancrage à hauteur de 275 M$ US, sous réserve de certaines conditions et d’un seuil d’actionnariat maximal convenu entre les parties concernées.
- Les actionnaires, les analystes et les médias sont invités à assister à une séance d’information par webdiffusion pour les investisseurs et investisseuses aujourd’hui à 10 h 30 (HE), organisée par l’équipe de direction de NMG.
MONTRÉAL–(BUSINESS WIRE)–S’appuyant sur des ententes « offtake » convenues avec Panasonic Energy Co., Ltd. (« Panasonic Energy »), filiale en propriété exclusive de Panasonic Holdings Corporation (« Panasonic ») (TYO : 6752) et General Motors Holdings LLC, filiale en propriété exclusive de General Motors Co. (collectivement, « GM ») (NYSE : GM), Nouveau Monde Graphite Inc. (« NMG » ou la « Société ») (NYSE : NMG, TSX.V : NOU) a rallié Mitsui & Co., Ltd (« Mitsui ») (TYO : 8031) et Pallinghurst Bond Limited (« Pallinghurst ») qui investissent globalement 87,5 M$ US pour faire progresser son développement vers l’exploitation commerciale. En voie de devenir le plus grand producteur pleinement intégré de matériel d’anode actif de graphite naturel en Amérique du Nord, NMG entend fournir une source canadienne de graphite naturel carboneutre, fiable, de grand volume et axée sur les principes ESG au marché local des véhicules électriques et des batteries au lithium‑ion.
Arne H Frandsen, président du conseil d’administration de NMG, a déclaré : « Aujourd’hui, des acteurs influents des minéraux stratégiques, des matières premières modernes, des batteries et des véhicules électriques s’unissent pour participer à l’établissement d’une source canadienne de graphite en vue de soutenir l’autonomie énergétique, la sécurité nationale et la décarbonation mondiale. Je suis convaincu que ces leviers commerciaux et financiers constitueront l’assise sur laquelle NMG pourra bâtir son exploitation de phase 2 et bien plus encore. Félicitations à nos collègues chez Panasonic Energy, GM, Mitsui et Pallinghurst pour cette opération à volets multiples ; ensemble, nous soutiendrons la transition mondiale vers un avenir plus propre. »
Eric Desaulniers, fondateur, président et chef de la direction de NMG, a ajouté : « Dans notre parcours en vue de positionner NMG comme le chef de file nord‑américain de l’exploitation minière responsable et de la fabrication de pointe, nous avons cherché des fabricants de véhicules électriques et de batteries de premier plan afin de porter notre vision commerciale. Grâce à des clients et investisseurs visionnaires, nous progressons vers la mise en place d’une chaîne de valeur entièrement locale et traçable. Du minerai de la mine Matawinie au matériel d’anode actif de Bécancour, en passant par les usines de batteries américaines de nos clients, nous nous positionnons comme des pionniers en matière de chaîne d’approvisionnement résiliente pour le marché des véhicules électriques. »
Un fort appui commercial
Les ententes « offtake » pluriannuelles couvrent l’approvisionnement, par NMG, d’un volume annuel réservé combiné de 36 000 tonnes de matériel d’anode actif aux Clients d’ancrage, ce qui représente environ 85 % de la production de phase 2 de la Société. Avec une formule d’établissement des prix convenue par les parties et liée aux futurs prix courants du marché et aux exigences relatives aux ratios de financement de projet, NMG est désormais en mesure de démontrer un profil bancable à long terme aux prêteurs, aux investisseurs et aux actionnaires.
Parallèlement, la Société poursuit des discussions commerciales intensives et la qualification de produit auprès d’autres fabricants de batteries de premier plan pour la balance de sa production de phase 2. La dynamique actuelle du marché en Amérique du Nord, reflétant les récentes restrictions sur les exportations de graphite chinois et les exigences américaines strictes en matière d’approvisionnement pour les matériaux de batteries, place la production locale de NMG dans une position avantageuse. L’acquisition récente du projet minier Uatnan pour l’expansion de la phase 3 par la Société crée également une occasion d’approvisionnement intéressante pour les fabricants occidentaux de véhicules électriques et de batteries qui veulent réserver des volumes de matériel d’anode actif et les accroître au fur et à mesure que leur production augmentera.
Participation stratégique au plan d’affaires de NMG
Les Clients d’ancrage, directement ou par l’intermédiaire d’un membre de leur groupe, ont chacun convenu d’investir un premier montant de 25 M$ US en fonds propres dans NMG, sous réserve de certaines conditions (la « Première tranche d’investissement »), pour un total de 50 M$ US, afin de soutenir l’avancement des opérations de la phase 2 de NMG – la mine Matawinie et l’usine de matériaux de batteries de Bécancour – conformément à leurs spécifications respectives quant aux batteries.
Conformément à l’entente cadre précédemment annoncée entre NMG, Panasonic Energy et Mitsui, Mitsui, à titre de partenaire stratégique de la Société, soutient l’atteinte de ce jalon et les efforts accrus de développement en vue de la décision d’investissement définitive (« DID ») par un investissement de 25 M$ US, sous réserve des approbations réglementaires et des exigences prévues dans le Règlement 61-101 (défini ci‑après), aux termes duquel Mitsui a convenu de souscrire à 12 500 000 actions ordinaires du capital de NMG (les « Actions ordinaires ») et à 12 500 000 bons de souscription au même prix et aux mêmes conditions que la Première tranche d’investissement, ce produit devant être affecté au rachat du billet convertible de Mitsui daté du 8 novembre 2022, en sa version modifiée et mise à jour (le « Billet convertible de Mitsui »). Par ailleurs, NMG conclura une convention relative aux droits des investisseurs (la « Convention d’investissement ») et une convention de droits d’inscription avec Mitsui à la clôture de l’investissement. En vertu de la Convention d’investissement, les titres de Mitsui seront soumis à une période de blocage de 12 mois à compter de la date de l’investissement. La Convention d’investissement confère également à Mitsui certains droits relatifs à son investissement dans NMG, à savoir certains droits de nomination au conseil d’administration et d’anti-dilution. Mitsui sera assujettie à une période de statu quo de trois ans, pendant laquelle il lui sera interdit d’augmenter sa participation au-delà de 20 % des Actions ordinaires émises et en circulation de NMG.
Pallinghurst, investisseur stratégique de longue date, a également accepté de participer au moyen d’un investissement de 12,5 M$ US, sous réserve également des approbations réglementaires et des exigences prévues dans le Règlement 61-101, aux termes duquel Pallinghurst a convenu de souscrire à 6 250 000 Actions ordinaires et à 6 250 000 bons de souscription au même prix et aux mêmes conditions que la Première tranche d’investissement, ce produit devant être affecté au rachat du billet convertible de Pallinghurst daté du 8 novembre 2022, en sa version modifiée et mise à jour (le « Billet convertible de Pallinghurst » et avec le billet convertible de Mitsui, les « Billets »). Par ailleurs, NMG conclura une convention de droits d’inscription avec Pallinghurst à la clôture de son investissement.
Ces bons de souscription pourront généralement être exercés dans le cadre de la Deuxième tranche d’investissement au moment de la DID, dans le respect de leurs termes. Chaque bon de souscription permettra à son détenteur d’acquérir une Action ordinaire (une « Action visée par le bon de souscription ») à un prix par Action visée par le bon de souscription égal au plus bas des montants suivants : (i) le montant de 2,38 $ US par action ordinaire ou (ii) le montant par Action ordinaire, en dollars américains, correspondant au cours de clôture des Actions ordinaires le jour de bourse suivant immédiatement la date de l’annonce des investissements décrits ci‑dessus. L’exercice des bons de souscription est soumis à certaines règles de détention.
Advenant une DID favorable, la relation commerciale entre les parties devrait continuer à se développer grâce à d’autres investissements qui seront faits dans NMG dans le cadre du financement de la construction. Les Clients d’ancrage, directement ou par l’intermédiaire d’un membre de leur groupe, entendent participer, avec des co-investisseurs éventuels, à un financement futur d’un montant total évalué à environ 275 M$ US, sous réserve de certaines conditions et d’un seuil d’actionnariat maximal convenu entre les parties concernées. Assistée de ses conseillers financiers, la Société poursuit ses efforts de financement, y compris avec son autre porteur de billets convertibles, et s’entretient avec des agences de crédit à l’exportation, des gouvernements et des investisseurs stratégiques, en plus des clients, afin de se doter d’une structure du capital solide misant sur des emprunts internationaux, du financement public et des capitaux propres. BMO Marchés des capitaux agit en tant que conseiller financier pour la Société dans le cadre de certaines des opérations décrites dans les présentes.
Information sur les personnes apparentées
À l’heure actuelle, Mitsui pourrait avoir la propriété véritable du Billet convertible de Mitsui, ou exercer une emprise sur celui-ci, directement ou indirectement, pouvant être converti en unités composées d’un total de 5 000 000 d’Actions ordinaires et de 5 000 000 de bons de souscription d’Actions ordinaires (les « Bons de souscription de Mitsui »), ainsi que de 1 052 695 Actions ordinaires pouvant être émises à l’égard des intérêts courus aux termes du billet convertible de Mitsui, ce qui représente au total environ 14,14 % des Actions ordinaires émises et en circulation après dilution (dans l’hypothèse de la conversion du Billet convertible de Mitsui et de l’exercice des Bons de souscription de Mitsui). Dans le cadre de l’investissement de Mitsui décrit ci-dessus, Mitsui devrait faire l’acquisition de 12 500 000 Actions ordinaires et de 12 500 000 bons de souscription d’Actions ordinaires (les « Bons de souscription de la Première tranche de Mitsui »). Après la réalisation des placements par GM, Panasonic, Mitsui et Pallinghurst et le remboursement du Billet convertible de Mitsui, Mitsui devrait avoir la propriété véritable d’un total de 13 552 695 Actions ordinaires et de 12 500 000 Bons de souscription de la Première tranche de Mitsui, ou exercer une emprise sur ceux-ci, directement ou indirectement, ce qui représentera au total environ 20,85 % des Actions ordinaires émises et en circulation, compte tenu d’une dilution partielle (dans l’hypothèse de l’exercice de Bons de souscription de la Première tranche de Mitsui).
À l’heure actuelle, Pallinghurst pourrait avoir la propriété véritable de 11 541 013 Actions ordinaires et du Billet convertible de Pallinghurst, ou exercer une emprise sur ceux-ci, directement ou indirectement, ce Billet convertible de Pallinghurst pouvant être converti en unités composées d’un total de 2 500 000 Actions ordinaires et de 2 500 000 bons de souscription d’Actions ordinaires (les « Bons de souscription de Pallinghurst »), ainsi que de 526 348 Actions ordinaires pouvant être émises à l’égard des intérêts courus aux termes du Billet convertible de Pallinghurst, ce qui représente au total environ 23,50 % des Actions ordinaires émises et en circulation après dilution (dans l’hypothèse de la conversion du Billet convertible de Pallinghurst et de l’exercice des Bons de souscription de Pallinghurst). Dans le cadre de l’investissement de Pallinghurst décrit ci-dessus, Pallinghurst devrait faire l’acquisition de 6 250 000 Actions ordinaires et de 6 250 000 bons de souscription d’Actions ordinaires (les « Bons de souscription de la Première tranche de Pallinghurst »). Après la réalisation des placements par GM, Panasonic, Mitsui et Pallinghurst et le remboursement du Billet convertible de Pallinghurst, Pallinghurst devrait avoir la propriété véritable d’un total de 18 317 361 Actions ordinaires et de 6 250 000 Bons de souscription de la Première tranche de Pallinghurst, ou exercer une emprise sur ceux-ci, directement ou indirectement, ce qui représentera au total environ 20,70 % des Actions ordinaires émises et en circulation, compte tenu d’une dilution partielle (dans l’hypothèse de l’exercice de Bons de souscription de la Première tranche de Pallinghurst).
Mitsui et Pallinghurst sont des « personnes intéressées » dans les opérations décrites aux présentes, et leur investissement ainsi que le remboursement des billets constituent respectivement une « opération avec une personne apparentée » (collectivement, les « opérations avec une personne apparentée ») au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières.
Les administrateurs indépendants de la Société, déterminés conformément au Règlement 61-101, sont responsables (i) d’évaluer l’applicabilité du Règlement 61-101 aux opérations avec une personne apparentée ; (ii) d’examiner si NMG pourrait se prévaloir d’une dispense des exigences d’évaluation officielle et/ou d’approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 dans le cadre des opérations avec une personne apparentée ou s’il y a lieu de demander une dispense réglementaire à cet égard ; et (iii) s’il est nécessaire ou souhaitable de le faire, d’établir et de confirmer si une évaluation officielle conformément au Règlement 61-101 est requise dans le cadre des opérations avec une personne apparentée et, s’il est nécessaire ou souhaitable de le faire, d’établir les modalités de l’engagement de cet évaluateur (y compris les honoraires devant lui être versés) et de superviser la préparation de cette évaluation.
Les opérations avec une personne apparentée sont conditionnelles au respect des exigences du Règlement 61-101 ou à l’obtention par NMG d’une dispense des exigences du Règlement 61-101. Une déclaration de changement important relativement aux opérations avec une personne apparentée sera déposée par NMG.
Règlement des intérêts courus
À l’approbation de la Bourse de croissance TSX et de la Bourse de New York (les « Bourses »), les intérêts courus dus à Pallinghurst et à Mitsui (collectivement, les « Porteurs ») aux termes des billets pour la période du 1ᵉʳ janvier 2024 jusqu’à la date de leurs conventions de souscription respectives seront réglés de la manière suivante : 232 191 Actions ordinaires au prix de 2,07 $ US, représentant un montant total de 480 637 $ US, seront émises et des certificats d’actions seront remis aux porteurs au moment du rachat des billets. L’émission d’Actions ordinaires est subordonnée à l’approbation des Bourses et, une fois émises, elles seront assujetties à une période de détention de quatre (4) mois et un jour. Au moment du rachat des billets, les Actions ordinaires réservées, mais non émises, précédemment annoncées à l’égard des intérêts courus, seront émises et remises aux porteurs.
Renseignements complémentaires
Les actionnaires et les analystes sont invités à assister à une séance de breffage pour les investisseurs et investisseuses diffusée sur le Web ce matin, le jeudi 15 février 2024, à 10 h 30 (HE). Animée par le président et chef de la direction, Eric Desaulniers, avec la participation de l’équipe de direction de NMG, la séance d’information comprendra une présentation technique suivie d’une période de questions et réponses. L’inscription devrait être effectuée avant le début de la séance d’information à l’adresse suivante : https://us06web.zoom.us/webinar/register/WN_VmhZvajOQJ2yICWrk9ySzQ.
Les membres des médias peuvent télécharger des fichiers haute résolution de la brève entrevue avec Eric Desaulniers au sujet de cette annonce à l’adresse https://we.tl/t-t9Nwt9RiQR et présenter des demandes d’entrevues ou d’information supplémentaires à Julie Paquet, vice-présidente, Communications et Stratégie ESG chez NMG.
La réalisation des opérations décrites aux présentes demeure assujettie aux approbations réglementaires habituelles, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX et de la NYSE, ainsi qu’à d’autres conditions usuelles de clôture. Des copies de la Convention de souscription, de l’Entente « offtake », de la Convention relative aux droits des investisseurs et de la Convention de droits d’inscription dont il est fait mention seront publiées sur la page de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca, ainsi que sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov et le résumé de ces conventions figurant aux présentes est donné entièrement sous réserve du texte intégral de ces documents.
À propos de Nouveau Monde Graphite
NMG travaille à se positionner comme un contributeur clé au sein de la révolution énergétique. La Société travaille au développement d’une source pleinement intégrée de matériaux écologiques d’anode pour batteries au Québec, au Canada, pour les marchés en pleine expansion des piles à combustible et des batteries lithium-ion. Avec des normes ESG enviables, NMG aspire à devenir un fournisseur stratégique des principaux fabricants mondiaux de batteries et de véhicules en offrant des matériaux avancés performants et fiables tout en promouvant la durabilité et la traçabilité de la chaîne d’approvisionnement. www.NMG.com
À propos de Panasonic Energy
Panasonic Energy, fondée en avril 2022 dans le cadre de la transition du groupe Panasonic Energy vers un système de société d’exploitation, offre des produits et des solutions technologiques novateurs partout dans le monde. Grâce à ses batteries lithium-ion pour véhicules électriques, à ses accumulateurs et à ses piles sèches, l’entreprise fournit une source d’alimentation sécuritaire, fiable et pratique à un large éventail de secteurs commerciaux, de la mobilité et de l’infrastructure sociale aux appareils médicaux et aux produits de consommation. Panasonic Energy est déterminée à contribuer à une société propice au bonheur et écologiquement durable. À travers ses activités commerciales, l’entreprise cherche à résoudre les problèmes sociétaux tout en prenant les rênes d’initiatives environnementales. Pour obtenir de plus amples renseignements, rendez-vous au www.Panasonic.com/global/energy.
À propos de GM
General Motors (NYSE :GM) est une entreprise mondiale qui se consacre à la promotion d’un avenir tout-électrique inclusif et accessible à tous. Au cœur de cette stratégie se trouve la plate-forme de batteries Ultium, qui alimentera les véhicules de production de masse et ceux de haute performance. General Motors, ses filiales et ses coentreprises vendent des véhicules sous les marques Chevrolet, Buick, GMC, Cadillac, Baojun et Wuling. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’entreprise et ses filiales, y compris OnStar, leader mondial des services de sécurité automobile, consultez le site www.gm.ca.
À propos de Mitsui
Mitsui & Co., Ltd. (TYO : 8031.JP) est une société mondiale de commerce et d’investissement qui gère un portefeuille d’activités diversifié dans environ 63 pays d’Asie, d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique centrale, d’Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d’Afrique et d’Océanie.
Mitsui compte quelque 5 500 personnes salariées et exploite des talents dans le monde entier afin de repérer, de développer et de faire croître les entreprises en collaboration avec un réseau mondial de partenaires de confiance. Mitsui a bâti un portefeuille d’activités de base solide et diversifié couvrant les industries des ressources minérales et métalliques, de l’énergie, des produits chimiques, et de la machinerie et des infrastructures.
S’appuyant sur ses forces, Mitsui a par ailleurs diversifié les principaux piliers sur lesquels reposent ses profits afin de créer de la valeur sous de différentes facettes dans de nouveaux domaines, notamment les secteurs novateurs des solutions énergétiques, des soins de santé et de la nutrition, en adoptant une stratégie axée sur les marchés asiatiques à forte croissance. L’entreprise cherche ainsi à favoriser les occasions de croissance en exploitant certaines des principales mégatendances observées dans le monde : le développement durable, la santé et le bien-être, la numérisation et le pouvoir grandissant des consommateurs.
Mitsui possède une longue tradition en Asie, où elle a établi un portefeuille diversifié et stratégique d’activités et de partenaires qui la différencient radicalement, qui renforcent son portefeuille international et qui offrent à l’ensemble de ses partenaires mondiaux un accès exceptionnel à la région du monde qui connaît la croissance la plus rapide.
Pour en savoir plus sur les activités de Mitsui & Co, consultez le www.Mitsui.com.
À propos de Pallinghurst
Depuis près de 20 ans, Pallinghurst est un investisseur de premier plan au niveau mondial dans le secteur des métaux et des ressources naturelles, avec un accent particulier sur les matériaux de batteries, facilitant ainsi le passage vital à l’échelle mondiale vers le stockage durable de l’énergie. www.pallinghurst.com
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Mise en garde
Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations décrivant la clôture des transactions décrites dans le présent communiqué de presse, la clôture de la Première tranche d’investissement, les avantages attendus des transactions décrites dans le présent document, la satisfaction des conditions de clôture des transactions et le calendrier de celles-ci, l’obtention de toutes les autorisations réglementaires relatives aux transactions décrites aux présentes, l’obtention d’une dispense à l’égard des exigences du Règlement 61-101, l’utilisation prévue des produits tiré du placement privé, l’incidence des transactions à l’égard de la valeur d’actionnariat d’une personne apparentée, une décision d’investissement définitive positive et la clôture du financement du projet, la clôture des éventuels placements de 350 M$ US en titres de capitaux propres par GM, Panasonic et ses co-investisseurs, le projet de la Société de devenir le plus grand producteur de matériel d’anode actif pleinement intégré en Amérique du Nord, la relation de la Société avec ses parties prenantes, dont les Premières Nations et les collectivités locales, l’incidence positive de ce qui précède sur les paramètres économiques du projet et la valeur pour les actionnaires, la réalisation des conditions préalables des ententes d’approvisionnement et leur entrée en vigueur, les opérations entièrement électriques prévues de la Société, le respect des conditions de clôture et la réalisation des transactions décrites dans le présent communiqué de presse, la production prévue de matériaux avancés écologiques, les tendances de la législation, les préférences du public consommateur, les normes de l’industrie, les marchés et la technologie, les résultats escomptés des initiatives décrites dans le présent communiqué de presse, ainsi que les déclarations du paragraphe « À propos de Nouveau Monde Graphite » et ailleurs dans le communiqué de presse qui décrivent essentiellement les perspectives et les objectifs de la Société, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de certaines lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières, et sont fondées sur des attentes, des estimations et des projections au moment de la publication du présent communiqué de presse.
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VP Communications et Stratégie ESG
+1 450 757-8905 poste 140
jpaquet@nmg.com
INVESTISSEURS
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Directeur, Relations aux investisseurs
+1 450 757-8905 poste 993
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